A venticinque anni dalla sua introduzione, il D.Lgs. 231/2001 si avvia verso una revisione complessiva. Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro della Giustizia, ha approvato il disegno di legge di revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, elaborato sulla base dei lavori di un tavolo tecnico istituito presso il Ministero. Il testo dovrà ora affrontare l’esame parlamentare e potrà essere modificato.
La colpa di organizzazione diventa il criterio di imputazione
Il cuore della riforma è la riscrittura dei criteri di imputazione. La colpa di organizzazione, finora ricostruita soprattutto dalla giurisprudenza, diventa elemento costitutivo dell’illecito: l’ente risponderebbe soltanto quando sia accertato il nesso tra la mancata adozione o l’inefficace attuazione di un modello organizzativo e la commissione del reato. Viene inoltre superata la distinzione tra reati commessi dagli apicali e dai sottoposti.
In concreto, la prova dovrebbe riguardare una carenza propria dell’organizzazione dell’ente, e non la sola commissione del reato da parte di un suo esponente.
Le altre novità principali
- Contenuto del modello: la legge definirebbe il contenuto essenziale del Modello 231, le modalità di adozione e di revisione;
- Valutazione di idoneità: vengono introdotti criteri guida per il giudizio del giudice sull’efficacia del modello;
- PMI: sono previste modalità semplificate di adozione dei modelli per le piccole e medie imprese;
- Sanzioni e catalogo: il Governo riceverebbe una delega, da esercitare entro otto mesi, per rivedere il sistema sanzionatorio e il catalogo dei reati presupposto, riservando le sanzioni interdittive ai reati più gravi.
Cosa significa per le imprese
Se la riforma sarà approvata in questi termini, il modello organizzativo diventerà ancora più centrale: non solo come esimente, ma come oggetto principale dell’accertamento. Conterà la capacità di dimostrare che l’organizzazione ha individuato i rischi, adottato presidi adeguati e verificato che funzionassero.
Nel frattempo la disciplina vigente resta pienamente applicabile, e il catalogo dei reati continua ad ampliarsi. È quindi il momento giusto per verificare che il proprio Modello 231 sia effettivo, aggiornato e ben documentato. Contattaci per un primo confronto.
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